Jak zakładać spółkę z o.o.: rejestracja online lub u notariusza

Zanim wypełnisz pierwszy formularz, ustal, w jakiej formie zawrzesz umowę. Od tego wyboru zależy cały proces rejestracji spółki z o.o.: gdzie złożysz wniosek, kto podpisze dokumenty i jak później wprowadzisz zmiany. Poniżej opisujemy po kolei, co trzeba przygotować, żeby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością trafiła do Krajowego Rejestru Sądowego bez zbędnych poprawek.

Spółka z o.o. powstaje przez S24 na wzorcu umowy albo u notariusza

Przez portal S24 Ministerstwa Sprawiedliwości złożysz wniosek o wpis do KRS spółki z o.o., a także spółki jawnej, komandytowej i prostej spółki akcyjnej. Portal S24 przyda się wtedy, gdy wspólnicy zgadzają się na typowe postanowienia. Zgodnie z informacjami z serwisu eKRS S24 służy do rejestracji spółek, których umowę zawiera się na wzorcu udostępnionym w systemie, bez dokumentów notarialnych. Nie potrzebujesz wtedy wizyty u notariusza, a przygotowanie umowy spółki sprowadza się do uzupełnienia pól we wzorcu.

Druga droga to umowa w formie aktu notarialnego. Wybierają ją wspólnicy, którzy chcą wpisać własne, nietypowe zapisy. Akt notarialny sporządza kancelaria, a wniosek o wpis składa się przez e-formularze KRS. Wnioski i pisma do sądu rejestrowego w tej formie wymagają konta w Portalu Rejestrów Sądowych. Proces zakładania spółki jest więc inny w każdym wariancie. Wybierz go przed rozpoczęciem formalności, bo później trudno go odwrócić.

Rejestracja spółki w S24 wymaga konta i podpisów wszystkich właściwych osób

Korzystanie z S24 wymaga założenia konta użytkownika. Wnioski i pisma do KRS można składać z konta osoby fizycznej albo z konta podmiotu wpisanego już do KRS. Jeśli zakładasz pierwszą firmę, najczęściej wystarczy konto prywatne jednej osoby. Może to być wspólnik albo przyszły członek zarządu.

Najczęściej problemy pojawiają się przy podpisach. Każdy dokument w S24 muszą podpisać właściwe osoby, podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym. Dotyczy to zarówno umowy spółki, jak i pozostałych dokumentów składanych razem z wnioskiem. Przed startem sprawdź więc, czy każdy wspólnik i każdy przyszły członek zarządu ma aktywny Profil Zaufany lub podpis kwalifikowany. Brak jednego podpisu wstrzyma całą rejestrację.

Dane spółki będziesz od pierwszego dnia trzymać w plikach i w poczcie elektronicznej. Warto od razu je zabezpieczyć. Pomoże w tym nasz tekst o tym, jak robić kopię zapasową danych w małej firmie według zasady 3-2-1.

Przedmiot działalności przy założeniu spółki z o.o. wpisujesz według PKD 2025

We wnioskach składanych po 1 stycznia 2025 r. przedmiot działalności oznacza się wyłącznie według klasyfikacji PKD 2025 (Dz.U. z 2024 r. poz. 1936). Starsze listy kodów, skopiowane na przykład z wpisu jednoosobowej działalności gospodarczej, mogą już nie pasować. Przed złożeniem wniosku przejrzyj je jeszcze raz.

System S24 nie sprawdza, czy wybrane kody PKD pasują do formy prawnej spółki. Zgodność trzeba zweryfikować samodzielnie. Wpisz kody, które realnie opisują planowane prowadzenie działalności. Nie dopisuj na zapas wszystkiego, co przychodzi do głowy. Jeśli nie masz pewności, czy dana forma prawna dopuszcza określoną działalność, zapytaj prawnika przed wysłaniem wniosku.

Wniosek przy rejestracji spółki z o.o. musi zawierać adres do e-doręczeń i oświadczenie o cudzoziemcu

Od 1 stycznia 2025 r. każdy wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców musi zawierać dane do założenia adresu do doręczeń elektronicznych. Zamiast nich można podać adres wpisany już do bazy adresów elektronicznych. Jeśli spółka ma już taki adres, wystarczy złożyć oświadczenie o jego posiadaniu.

Drugi obowiązkowy element łatwo przeoczyć. Przy rejestracji nowej spółki (art. 19c ustawy o KRS) trzeba złożyć oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. S24 nie ma wzoru tego oświadczenia. Przygotuj je więc osobno i dołącz do wniosku jako dokument zewnętrzny, oczywiście z podpisami właściwych osób.

• dane adresu do doręczeń elektronicznych albo oświadczenie o jego posiadaniu,
• oświadczenie o statusie cudzoziemca jako osobny załącznik,
• kody PKD 2025 sprawdzone pod kątem formy prawnej,
• podpisy wszystkich właściwych osób pod każdym dokumentem.

Rejestracja jest tańsza i prostsza: bez ogłoszenia w MSiG, a sprawozdania bez opłat

Dla wniosków złożonych od 29 listopada 2025 r. nie trzeba już ogłaszać wpisu do KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Podstawą jest ustawa z 26 września 2025 r. (Dz.U. z 2025 r., poz. 1556). W praktyce koszty założenia spółki z o.o. spadły o 100 zł, bo tyle wynosiła opłata za ogłoszenie. Nie dopłacasz jej już przy rejestracji.

Ulga obejmuje też późniejsze lata. Sprawozdania finansowe spółki można złożyć bezpłatnie w Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF). Zwalnia to z płatnego wniosku o wpis wzmianki w dziale 3. Ustal z osobą, która poprowadzi księgowość, kto i kiedy wyśle sprawozdanie. Wtedy nie zapłacisz za coś, co można zrobić za darmo. Od strony rozliczeń firmę czekają też inne zmiany, które opisujemy w tekście o tym, co KSeF zmienia w małej firmie.

Umowa spółki zawarta notarialnie zamyka drogę do zmian przez S24

Wybór drogi rejestracji wpływa na całe funkcjonowanie spółki. Przez S24 nie złożysz wniosku o zmianę danych spółki, która nie została zarejestrowana przez ten portal. Nie złożysz też wniosku zmianowego, jeśli w spółce dokonano jakichkolwiek zmian w formie notarialnej. Wystarczy więc jedna notarialna zmiana umowy spółki, by kolejne wnioski trzeba było składać przez Portal Rejestrów Sądowych. Ograniczenie nie dotyczy sprawozdań finansowych.

Po wpisie spółki w KRS przygotuj się też na nieuczciwe wezwania do zapłaty. Wezwania od firm prowadzących komercyjne rejestry nie są związane z KRS. Ich nieopłacenie nie ma żadnych skutków prawnych w KRS. Jeśli dostaniesz pismo, które wygląda jak urzędowe, sprawdź nadawcę, zanim cokolwiek przelejesz.

Kapitał zakładowy, podatki i ZUS omów z prawnikiem, a technikę S24 z infolinią

Gdy coś nie działa w portalu, zadzwoń do Centrum Wsparcia Technicznego S24. Działa ono w dni robocze w godz. 7:30–19:30 i w soboty w godz. 9:00–17:00, tel. 71 748 96 00, e-mail krs@ms.gov.pl. Pomoże przy logowaniu, podpisach czy wysyłce dokumentów w S24.

Centrum Wsparcia udziela jednak wyłącznie pomocy technicznej. Pytań merytorycznych o rejestrację tam nie rozstrzygniesz. Dotyczy to m.in. tego, jaki kapitał zakładowy wpisać, jak podzielić wkład między wspólników, jak ustalić zasady reprezentacji spółki czy jak rozliczać się z ZUS i urzędem skarbowym. W takich sprawach trzeba zwrócić się do adwokata, radcy prawnego lub w niektórych przypadkach doradcy podatkowego. Jeśli spółka będzie sprzedawać klientom indywidualnym, przeczytaj też nasz tekst o obowiązku kasy fiskalnej online.